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2中國證券市場概述(12)

① 上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開,保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。

② 公司章程符合《公司法》的規定,并已根據《上市公司章程指引》進行了修訂。

③ 配股募集資金的用途符合國家產業政策的規定。

④ 前一次發行的股份已經募足,募集資金使用效果良好;本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度(1月1日至12月31日)以上。

⑤ 公司上市超過3個完整會計年度的,最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上;上市不滿3個完整會計年度的,按上市后所經歷的完整會計年度平均計算;屬于農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支持行業的公司,凈資產收益率可以略低,但不得低于9%;上述指標計算期間內任何一年的凈資產收益率均不得低于6%。

⑥ 公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏。

⑦ 本次配股募集資金后,公司預測的凈資產收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。

⑧ 配售的股票限于普通股,配售的對象為股權登記日登記在冊的公司全體股東。

⑨ 公司一次配股發行股份總數,不得超過該公司前一次發行并募足股份后其股份總數的30%;公司將本次配股募集資金用于國家重點建設項目、技改項目的,可不受30%比例的限制。

上市公司有下列情形之一的,其配股申請不予核準:

① 不按有關法律、法規的規定履行信息披露義務。

② 近3年有重大違法、違規行為。

③ 擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正,或者未經股東大會認可。

④ 股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容不符合《公司法》及有關規定。

⑤ 申報材料存在虛假陳述。

⑥ 公司擬訂的配股價格低于該公司配股前每股凈資產。

⑦ 以公司資產為本公司的股東或個人債務提供擔保。

⑧ 公司資金、資產被控股股東占用,或有重大關聯交易,明顯損害公司利益。

申請配股的上市公司因存在上述第二、第三、第五項規定的情形而未獲中國證監會核準的,不得在一年內再次提出配股申請。

股權分置改革

股權分置是指:中國的上市公司中存在著非流通股與流通股二類股份,除了持股成本的巨大差異和流通權不同之外,賦于每份股份其他的權利均相同。由于持股的成本有巨大差異,造成了二類股東之間的嚴重不公。股權分置改革,如果不考慮非流通股與流通股的持股成本,不承認二類股東持股成本的差異,便失去了解決問題的邏輯基礎,更談不上保護社會公眾投資者這個弱勢群體的合法權益和“三公”。

判斷股權分置改革成敗的標準只有一項,就是:股權分置改革后,上市公司中所有股份的持股成本是否相同。

股權分置問題一直都是困擾著股市健康發展的最主要問題。股權分置不對等、不平等基本包括三層含義:

1. 權利的不對等

即股票的不同持有者享有權利的不對等,集中表現在參與經營管理決策權的不對等、不平等;

2. 承擔義務的不對等

即不同股東(股票持有者的簡稱)承擔的為企業發展籌措所需資金的義務和承債的義務不對等、不平等;

3. 不同股東獲得收益和所承擔的風險的不對等、不平等

股權分置使產權關系無法理順、企業結構治理根本無法有效進行建設,企業管理決策更無法實現民主化、科學化,獨裁和內部人控制在所難免,甚至成為對外開放、企業產權改革和經濟體制改革深化的最大障礙。因此,解決股市問題,股權分置問題必須解決,

關于股權分置的提法。最開始提的是國有股減持,后來提全流通,現在又提出解決股權分置。其實三者的含義是完全不同的。國有股減持包含的是通過證券市場變現和國有資本退出的概念;全流通包含了不可流通股份的流通變現概念;而解決股權分置問題是一個改革的概念,其本質是要把不可流通的股份變為可流通的股份,真正實現同股同權,這是資本市場基本制度建設的重要內容。而且,解決股權分置問題后,可流通的股份不一定就要實際進入流通,它與市場擴容沒有必然聯系。明確了這一點,有利于穩定市場預期,并在保持市場穩定的前提下解決股權分置問題。

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